背景
自从新的《公司法》将注册资本实缴登记制改为认缴登记制以来,因注册资本登记条件的放宽,新注册公司数量激增。相应的,股东之间的纠纷、股东与公司的纠纷也是接踵而至。在与公司相关的案件中,股权转让纠纷、股东知情权纠纷以及公司决议纠纷占比最重,成为公司类纠纷中的高发案件。为解决《公司法》适用及复杂的审判难题、细化公司类纠纷的法律适用准则、及司法实践当中各地执行标准不一致等问题,2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议讨论原则通过了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下简称《解释》),并于2017年9月1日起施行。
影响
该司法解释,一方面规范公司治理结构、加强股东权利保护,促进公司稳定经营和发展壮大,对深入推进供给侧结构性改革具有基础性作用;另一方面将提高我国公司法律制度的国际竞争力,改善投资环境;还有就是解决各级人民法院在审理公司纠纷案件、适用公司法过程中经常遇到的疑难复杂问题,提高人民法院准确适用公司法的水平。
主要内容
一、 完善决议效力瑕疵诉讼制度
《解释》主要从以下三个方面,完善决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则:一是确定了决议不成立之诉,与决议无效之诉和撤销决议之诉一起,共同构成了“三分法”的格局;二是明确了决议效力案件的原告范围;三是明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力。
二、 依法强化对股东法定知情权的保护
《解释》针对《公司法》中股东法定知情权的相关规定的适用过程中,所遇到的争议性问题作出了如下规定:一是结合诉的利益原则,通过第七条明确了股东就公司法第三十三条、第九十七条规定享有的诉权,并规定了有限责任公司原股东享有的诉权。二是结合司法实践经验,对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举,明确划定了公司拒绝权的行使边界。三是明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等方式,实质性剥夺股东的法定知情权。四是为保障股东知情权的行使,对股东聘请中介机构执业人员辅助查阅作了规定。五是就股东可以请求未依法履行职责的公司董事、高级管理人员赔偿损失作了规定,以防止从根本上损害股东知情权。
三、 积极探索完善对股东利润分配权的司法救济
利润分配本属于商业判断和公司自治的范畴,人民法院一般不应该介入。但近年来,公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则,排挤、压榨小股东,导致公司不分利润,损害小股东利润分配权的现象时有发生,严重破坏了公司自治。为此,《解释》第十五条但书规定,公司股东滥用权力,导致公司不分配利润给其他股东造成损失的,司法可以适当干预,以实现对公司自治失灵的矫正。
四、 规范股东优先购买权的行使和损害救济
《解释》首先细化了行使股东优先购买权的程序规则;二是明确了股东优先购买权的行使边界和损害救济制度;三是解决了关于股东优先购买权的股权转让合同效力的实践争议。
五、 完善股东代表诉讼机制
一是明确了公司法第一百五十一条涉及两类不同诉讼;二是完善了股东代表诉讼机制,对于股东代表诉讼中的当事人地位、胜诉利益的归属、诉讼费用的负担等问题,作了具体的操作规则。
》》 法条连接:
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)
http://www.court.gov.cn/fabu-xiangqing-57402.html